Fusie en Overname

Een fusie of overname betreft het proces waarbij twee of meer ondernemingen hun activiteiten samenvoegen (fusie) of waarbij een bedrijf geheel of gedeeltelijk wordt overgenomen door een andere partij (overname). Het is een complexe juridische en economische transactie die niet alleen financiële, maar ook organisatorische, personele, fiscale en concurrentie-aspecten omvat. Fusies en overnames worden vaak ingezet om schaalvoordeel, marktexpansie, technologische kennis of strategisch voordeel te verkrijgen. Naast kansen kunnen ze ook risico’s met zich meebrengen, zoals machtsconcentratie, verlies van werkgelegenheid, belangenconflicten of mededingingsbeperking. Juridische aandachtspunten zijn de waarborgen van transparantie, gelijke behandeling van stakeholders, en naleving van mededingingsregels.

Onderwerpen die eronder vallen

• Aandeelhoudersgeschillen, due diligence, overnamecontracten en garanties

• Bedrijfswaardering, financiering en overnameconstructies

• Arbeidsrechtelijke gevolgen voor personeel (overgang van onderneming)

• Fusie- en splitsingsprocedures, juridische fusie, actieve en passieve overname

• Besluitvorming door bestuur, aandeelhouders en toezichthouders

• (Mede)zeggenschapsrechten van ondernemingsraad en werknemers

• Mededingingsrechtelijke toetsing op marktmacht en concurrentiebeperking

• Fiscale en compliance aspecten, melding bij toezichthouders

Belangrijkste wetgeving

• Burgerlijk Wetboek (Boek 2, Titel 7): regels omtrent fusies en splitsingen van rechtspersonen.

• Mededingingswet: beoordeling van concentraties van ondernemingen (karteltoets/marktmacht).

• Wet op het financieel toezicht (Wft): specifieke regels bij overnames in financiële sector.

• Wet op de ondernemingsraden (WOR): instemmings- en adviesrecht bij ingrijpende besluiten.

• Overige sectorale wetten en Europese fusieverordening (Verordening (EG) nr. 139/2004).

Bescherming melder

• Anoniem melden via Meld.nl: Meldingen over markt- en mededingingsmisstanden kunnen vertrouwelijk en anoniem worden gedaan, met waarborging van privacy en veiligheid.

Inschakeling van een advocaat (rechtsgebied: ondernemingsrecht/mededingingsrecht)

Zowel klager (benadeelde partij, aandeelhouder, werknemer) als beklaagde (fuserende partijen, koper of verkoper) schakelt een gespecialiseerde ondernemingsrecht- of mededingingsrechtadvocaat in bij:

• Strafrechtelijk: verdenking van fraude, voorkennis, marktmisbruik of omkoping in het kader van de transactie.

• Civielrechtelijk: procedures over aandeelhoudersgeschillen, nakoming of ontbinding van koopovereenkomst, schadevergoeding.

• Bestuursrechtelijk: bezwaar en beroep tegen besluiten van toezichthouders (ACM, AFM, DNB), weigering vergunningsplichtige overname, bezwaar tegen mededingingsrechtelijke interventie.

• Tuchtrechtelijk: indien betrokkenen een gereguleerd beroep uitoefenen en de gedragscode schenden.

Belangrijkste ondersteuning advocaat:

• Juridische due diligence en onderzoek naar risico’s en verplichtingen

• Opstellen en beoordelen van koopcontracten en garanties

• Begeleiding bij melding en goedkeuring van de voorgenomen transactie bij de ACM en andere toezichthouders

• Procederen bij geschillen, bezwaar tegen besluiten of claim op schadevergoeding

• Strategisch advies over structuur, timing en uitvoering van de transactie

• Vertegenwoordiging tijdens onderhandelingen en overleg met ondernemingsraad, toezichthouders of rechter

Soorten (contra) (forensisch) onderzoek

• Interne due diligence: grondig intern onderzoek naar juridische, financiële, fiscale en personele risico’s vóór het sluiten van de transactie

• Forensisch onderzoek: bij verdenking van fraude, financiële misstanden of belangenverstrengeling

• Onafhankelijk advocaat-onderzoeker: inschakeling bij conflicten, integriteitskwesties of geschillen

• Tegenonderzoek (contra-expertise): op verzoek van klager of beklaagde ter toetsing van de uitkomsten van eerder onderzoek

• Waarheidsvinding, hoor en wederhoor en objectieve analyse verplicht bij formele meldingen van misstanden

Dit overzicht biedt een roadmap voor het navigeren van Markt en Mededinging zaken. Dit proces vereist zorgvuldige documentatie en snelle actie. Meld.nl fungeert als een tussenschakel voor het melden van misstanden en voor het nemen van strafrechtelijke, civielrechtelijke, bestuursrechtelijke en tuchtrechtelijke stappen. Voor het behartigen van de gerechtvaardigde belangen, is bijstand van een Mededingingsrecht  advocaat essentieel.