Een overname is een zakelijke transactie waarbij een bedrijf een meerderheidsbelang of alle aandelen van een ander bedrijf verwerft, waardoor het de zeggenschap en controle krijgt over dat bedrijf. Overnames worden ingezet om marktaandeel te vergroten, synergievoordelen te behalen, nieuwe producten of markten te betreden of concurrenten uit te schakelen. De belangrijkste wet die bij overnames hoort is het Burgerlijk Wetboek Boek 2 (Rechtspersonen), aangevuld met de Mededingingswet (voor concentratietoezicht) en het Burgerlijk Wetboek Boek 7 (Bijzondere overeenkomsten) voor contractuele aspecten.

Onderwerpen die onder overname vallen

• Vormen van overname:

  • Aandelentransactie (koop van aandelen in de vennootschap).

  • Activa-passiva transactie (overdracht van activa en passiva, niet de aandelen).

  • Management buy-out, management buy-in, vijandige of vriendelijke overname.

• Overnameproces:

  • Voorbereidende fase: analyse van het bedrijf, verkoopmemorandum, selectie van potentiële kopers, geheimhoudingsverklaring.

  • Waardebepaling: beoordeling van de waarde van het bedrijf, bijvoorbeeld via DCF-methode, multiples of marktvergelijking.

  • Due diligence: juridisch, financieel, fiscaal en commercieel onderzoek naar de onderneming.

  • Onderhandelingen: prijs, voorwaarden, garanties, vrijwaringen, earn-out-regelingen, contractsoverneming.

  • Opstellen en tekenen van de koopovereenkomst, closing bij de notaris.

• Arbeidsrechtelijke aspecten:

  • Overgang van onderneming: werknemers gaan automatisch over naar de koper met behoud van rechten (art. 7:662 BW).

• Contracten en verplichtingen:

  • Overname van lopende contracten, huur, intellectuele eigendomsrechten, vergunningen, klantgegevens, vorderingen en schulden.

• Mededingingsrecht en meldingsplicht:

  • Grote overnames moeten worden gemeld bij de Autoriteit Consument & Markt (ACM) of Europese Commissie.

  • Ook niet-meldingsplichtige overnames kunnen door de ACM worden onderzocht op misbruik van een machtspositie.

• Financiering en integratie:

  • Structurering van de overname (eigen vermogen, vreemd vermogen, earn-out).

  • Integratie van systemen, personeel, cultuur en processen na de overname.

Wanneer een ondernemingsrecht advocaat inschakelen?

• Bij het voorbereiden, structureren en uitvoeren van een overname of fusie.

• Bij het uitvoeren van due diligence en risicobeoordeling.

• Bij het opstellen en onderhandelen van koopovereenkomsten, garanties, vrijwaringen en aandeelhoudersovereenkomsten.

• Bij het beoordelen van arbeidsrechtelijke gevolgen en overgang van werknemers.

• Bij meldingen bij de ACM of Europese Commissie.

• Bij geschillen over prijs, garanties, verborgen gebreken of niet-nakoming.

• Bij integratie van personeel, systemen of governance na de transactie.

Belangrijkste ondersteuning door de advocaat Overname 

• Strafrechtelijk:
  Begeleiding bij verdenking van fraude, witwassen, omkoping of andere strafbare feiten in het kader van de overname; vertegenwoordiging bij de strafrechter.

• Civielrechtelijk:
  Advisering over aansprakelijkheid, opstellen van contracten, voeren van procedures over schadevergoeding, garanties, prijsaanpassingen, ontbinding of nakoming; begeleiding bij bewijsvoering en onderhandelingen.

• Bestuursrechtelijk:
  Begeleiding bij meldingsprocedures, bezwaar- en beroepsprocedures bij de ACM of Europese Commissie, opstellen van juridische stukken en bewaken van termijnen.

De ondernemingsrecht advocaat zorgt voor juridische analyse, strategie, het opstellen van processtukken en behartigt uw belangen in onderhandelingen en procedures. Waarborgen van privacy en anonimiteit bij meldingen en procedures, in lijn met het privacyprotocol van Meld.nl.

Dit overzicht biedt een roadmap voor het navigeren van Ondernemingsrecht zaken. Dit proces vereist zorgvuldige documentatie en snelle actie. Meld.nl fungeert als een tussenschakel voor civielrechtelijke, bestuursrechtelijke en strafrechtelijke stappen. Voor het behartigen van de gerechtvaardigde belangen, is bijstand van een Ondernemingsrecht advocaat essentieel.