Schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid ontstaat wanneer een persoon namens een onderneming een rechtshandeling verricht zonder daadwerkelijk bevoegd te zijn, maar de wederpartij er gerechtvaardigd op mocht vertrouwen dat deze persoon wél bevoegd was. In dat geval kan de onderneming toch gebonden zijn aan de overeenkomst, ondanks het ontbreken van formele bevoegdheid. De belangrijkste wet die hierbij hoort is artikel 3:61 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek (BW) .

Onderwerpen die onder schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid vallen

• Vertegenwoordigingsbevoegdheid in het ondernemingsrecht:

  • Bestuurders zijn doorgaans zelfstandig of gezamenlijk bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen, zoals blijkt uit het Handelsregister en de statuten .

  • Beperkingen op vertegenwoordigingsbevoegdheid kunnen intern zijn (zoals in een bestuursreglement), maar zijn voor derden niet altijd zichtbaar.

• Schijn van bevoegdheid:

  • Schijn kan ontstaan door verklaringen of gedragingen van de onderneming zelf, door het laten voortbestaan van een bepaalde situatie, of door onjuiste gegevens in het Handelsregister.

  • Ook een nalaten, zoals het niet corrigeren van een misverstand over bevoegdheid, kan schijn van bevoegdheid opleveren.

  • Niet alleen actieve handelingen, maar ook passieve gedragingen (niet-doen) kunnen voor risico van de onderneming komen.

• Gerechtvaardigd vertrouwen van de wederpartij:

  • De wederpartij mag niet uitsluitend afgaan op verklaringen of gedragingen van de onbevoegde vertegenwoordiger zelf.

  • Er moeten aanvullende omstandigheden zijn die het vertrouwen rechtvaardigen, zoals een bepaalde functie, eerdere transacties of het ontbreken van correctie door de onderneming.

• Risico voor de onderneming:

  • Als de schijn aan de onderneming te wijten is, kan zij aan de overeenkomst worden gehouden, zelfs als intern geen bevoegdheid bestond.

  • De onderneming kan de onbevoegde vertegenwoordiger mogelijk aansprakelijk stellen voor schade als gevolg van onbevoegde handelingen.

Wanneer een Ondernemingsrecht advocaat inschakelen?

• Bij geschillen over de geldigheid van een overeenkomst wegens onbevoegde vertegenwoordiging.

• Bij twijfel over de vertegenwoordigingsbevoegdheid van medewerkers of bestuurders.

• Bij aansprakelijkstelling van de onderneming wegens schijn van bevoegdheid.

• Bij het opstellen of aanpassen van statuten, volmachten, bestuursreglementen of procuratiebesluiten.

• Bij procedures over schadevergoeding of vernietiging van overeenkomsten wegens onbevoegde vertegenwoordiging.

Belangrijkste ondersteuning door de advocaat

• Strafrechtelijk:
  Begeleiding bij aangifte of verdediging bij verdenking van fraude, oplichting of valsheid in geschrifte in het kader van onbevoegde vertegenwoordiging; vertegenwoordiging bij de strafrechter.

• Civielrechtelijk:
  Advisering over de geldigheid van overeenkomsten, voeren van procedures over gebondenheid, schadevergoeding of vernietiging; opstellen van interne regelingen om risico’s te beperken.

• Bestuursrechtelijk:
  Begeleiding bij bezwaar- en beroepsprocedures tegen besluiten van toezichthouders of overheden, opstellen van juridische stukken en het bewaken van termijnen.

De ondernemingsrecht advocaat zorgt voor juridische analyse, strategie, het opstellen van processtukken en behartigt uw belangen in onderhandelingen en procedures. Waarborgen van privacy en anonimiteit bij meldingen en procedures, in lijn met het privacyprotocol van Meld.nl.

Dit overzicht biedt een roadmap voor het navigeren van Ondernemingsrecht zaken. Dit proces vereist zorgvuldige documentatie en snelle actie. Meld.nl fungeert als een tussenschakel voor civielrechtelijke, bestuursrechtelijke en strafrechtelijke stappen. Voor het behartigen van de gerechtvaardigde belangen, is bijstand van een Ondernemingsrecht advocaat essentieel.